来源：雪球App，作者： 金小川，（https://xueqiu.com/1412522032/322665882）
第一步，认识公司的舵手最合适的管理层就是最优秀的管理层。管理层的风格如果能跟公司发展相契合那么就是最合适的。好在上市公司的管理层履历都是公开的，这让我们很容易就能深挖上市公司管理层的情况。
如果把公司看成是一艘在大海上航行的艨艟巨舰，你想知道他的航行风格是怎样的，首先需要了解船长和船员。每个公司的董监高人数和分工都是不一样。先不细究分工，从最简单人数入手，看看有哪些不同的风格吧。
超豪华超庞大阵容-三十六天罡七十二地煞一百单八将：
这家公司高管人数众多，取的名字也很华丽。什么首席智能官，发展建设总经理，应有尽有。你以为这是一家大市值业务单元众多的科技企业？不是，这是牧原股份，养猪的。
极简风格-能兼职就兼职，多一个人浪费：
居然连财务总监都没份，要不是董秘必须有，感觉也可以不要了。这家是沃尔核材，制造业，做铜缆，业务比较简单，雀食是不需要多复杂的管理层。
现在我们已经有了一个初步印象。董监高的职位和人数每家公司都可以按自己的实际情况而定。没有好坏之分，但风格不同。
你喜欢带着日本战国时期奇装异服的武将开疆拓土？
还是喜欢只有刘关张白手起家出生入死？
人数越少的优点是执行效率越高，如果决策正确那么发展会很快，尤其是当董事会跟高管团队重合的时候。但这个故事的反面就是会形成一言堂，如果走错了可就走远了。反之，人数越多，分工越明确，容易尾大不掉，难以变革。但权力也比较制衡，不容易出现一言堂的情况。
认识各种管理层角色现在我们已经知道了人数的多寡，接下来认识下管理层的角色和特点吧。如果我们把高管团队看成一个游戏小队，那么各个高管对应怎样的角色呢？（我们这里先不考虑公司治理问题，把非独立董事也考虑进来。）
技术背景-最硬的战士：企业提供的产品本身，产品本身硬不硬是公司的根本和价值创造所在。技术背景的管理层负责研发和产品质量本身。如同团队中的战士，是最硬的角色，充当肉盾坦克，吸引怪物的注意力，纯粹的carry。
以中科曙光为例，董事长李国杰，出生于1943年，美国普渡大学博士，中国工程院院士，第三世界科学院院士。曾获首届何梁何利基金科技进步奖、国家级有突出贡献的中青年专家、潘文渊研究杰出奖、全国先进工作者、首届信息界学术大会最高学术大奖等荣誉。历任中国科学院计算技术研究所研究员、所长，国家智能计算机研究开发中心主任,中国工程院信息与电子学部主任。
院士！懂了吧，没有更有技术的董事长了吧。这家公司以技术为主导的高科技企业。当然也要认知到老爷子都已经82岁了。精力已经不足，本身作用已经没有想象的那么大了。这里先按下不表，等下再说。
销售背景-绚丽的魔法师：负责销售的高管需要在产品不变的情况下，通过各种充满想象力的手段提高销量，如同团队中的魔法师，在战斗中负责主要的输出，通过各种魔法技能快速消灭敌人，往往还是范围攻击。不过不能冲在最前面，需要战士保护。
我们来看下同样是跟半导体相关行业的国科微董事长情况。向平先生,1971年7月出生。1995年至1997年,任网络报社华南版主编;1997年至2000年,任中国科学院科学时报社深圳记者站站长;2000年至2004年,任中国科学院科学时报社经营中心副总经理;2008年就职于国科微,历任监事,现任湖南国科微电子股份有限公司董事长、总经理。
不说技术怎样，这家公司的销售能力肯定是一流的。
财会或运营背景-辅助的牧师：财会只能对业绩结果进行一定程度上的修饰，不能当主力输出也不能冲在最前面。运营背景可以对公司整体运营效率进行改善提升，但如同财务一样，离开了销售和产品，百无一用。他们如同小队里的牧师，负责治疗，俗称奶妈，躲在战士和魔法师后面。
这里留个悬念，后面我举个清一色全是财务背景高管，玩个刺激的。看一下一群牧师怎么战斗。
董秘等沟通角色-刺客：负责跟资本市场和公众沟通。水平高的沟通角色，能够一针见血地给资本市场提供他们需要的素材。如同刺客一般，高爆发、高机动性，擅长近战快速攻击。能在短时间内打出巨额伤害。
这里不得不提一下九安医疗的董秘，真的能关键时刻要啥来啥。历史上好几次，都是关键时刻发公告，一击毙命。这里我们以最近一次KIMI概念活的时候为例。当时市场上跟KIMI有关系的公司并不多，市场上炒了几只稍微有点关系的，但不是直接有业务的。这个时候有传闻九安医疗参股了KIMI，大家都在焦急地确认，九安医疗董秘非常合时宜的出了公告。我们来欣赏一下这份公告。
第一步，先合规，告诉你投的少，别瞎炒了。第二步，精彩的来了，大笔一挥，告诉你，我真投了。
精彩的来了，证实了市场的传闻真的投了，一下成为全市场最正宗的标的了。而且之前九安医疗只有一个涨停，完全没有必要发股价异动公告。虽然事后股票高开低走，但这跟管理层已经没关系了，董秘已经做了他应该做的事了。
前面讲到的中科曙光也有类似情况。中科曙光的高管与刻板印象不一样，除了李斌之外，都是属于财经和营销市场的背景。公司也属于善于营销以及跟资本市场沟通很好的类型。公司的“战士”已经八十多岁啦，剩下的可就都是魔法师和辅助啦。
公司会在每个季度发布业绩快报，与市场保持密切的沟通。这个业绩快报是自愿的。作为一家高科技公司，完全没有必要这么多。但他们这么做了，所以在资本市场反馈很好，股票经常暴涨。当时AI液冷刚火的时候，公司股票连续涨停，公司很合时宜的发布了业绩预告，很好的延续了行情。这家公司的业绩是能很好的兑现在股价里的。
试想一下，假设公司里都是研发型的人才，对资本市场漠不关心，资本市场会很难挖掘到公司价值，股价不会如此具有弹性。
每家公司里每种角色的多寡不同，组合成了不同特点的管理层。有的公司主打研发和产品，有的公司擅长销售，还有的公司运营的比较好。最优秀的管理层就是最适合这家上市公司的团队。
好啦！我们已经掌握了如何去看上市公司管理层是否优秀了。现在我们来做一个简单的练习吧！全员只有一种背景，全是财会背景。很简单吧，相信大家很容易上手！甚至利用这个情况，可以轻松抓到一个涨停板，我们一起来练习下吧！
全员清一色-广誉远案例执行管理层介绍所有管理层只有一个背景，这种情况有且只有一种可能，那就是全员都是金融财会背景，因为财报是必须出的嘛。我们以广誉远这家中药企业为例，他的产品主要是龟苓膏，业务逻辑也比较简单。管理层如下图所示（不包含独董和监事）：
我来给大家逐一介绍一下2023年底的高管团队哈。截止2023年财报，该时间段内共6名董事，其中原董事长杨波挂职副董事长并于2024年离职，另有两名董事属于上任董事长领导班子，于24年财报正式发布前任期结束。此三人对2023年后的业绩无实质影响。广誉远的董事会实质上共有三名成员组成。
董事长为李晓军，毕业于山西财经学院会计学专业毕业，中国人民大学工商管理硕士。曾任晋能集团吕梁公司党委副书记、执行董事、经理，晋城无烟煤矿业集团党委常委、总会计师；神农科技集团总会计师，党委专职副书记、副董事长，党委副书记、副董事长、总经理。现任神农科技集团党委书记、董事长，广誉远中药股份有限公司党委书记、董事长。一句话概括，标准老会计。
董事季占璐鞍山科技大学毕业，金融学本科学历。曾任太原钢铁（集团）有限公司资本运营部副部长，山西省国有资产监督管理委员会资本运营处副处长（挂职、主持工作）。现任山西省国有资本运营有限公司资本市场部部长、晋信资本投资管理有限公司董事长、晋昇发展（山西）有限公司董事长、国调二期协同发展基金股份有限公司董事、广誉远中药股份有限公司董事。季占璐具有金融学本科学历，主要在资本运营部门工作，具备财务管理经验以及丰富的资本运作经历。
董事刘兆维山西大学计算机软件专业理学学士，山西财经大学工商管理硕士。曾任兴业银行桃园支行副行长、兴业银行太原分行营业部总经理、晋创投资有限公司副董事长、总经理。现任晋创投资有限公司董事长、总经理、广誉远中药股份有限公司董事。刘兆维曾在银行和投资公司担任高级职务，具有丰富的金融专业知识和实战经验。
从狭义的角度来说，董事会中李晓军及季占璐具有财会专业背景。从广义的角度来说，广誉远的董事会成员背景单一，完全没有业务，销售或技术背景，三人均专业于金融财会以及资本运作。
介绍完了董事会，再来看下狭义的管理层哈。高级管理层共4人，均为经验丰富的财会专业人员。包括王俊波（副总裁、财务总监）湖南大学会计学专业本科毕业，东北财经大学会计硕士。曾任晋煤集团财务公司副总经理、晋煤集团运销处总会计师、晋煤集团财务中心资金部部长、晋能控股装备制造集团计划财务部副部长、资金总监。现任广誉远中药股份有限公司党委委员、财务总监、副总裁。
柳花兰（副总裁）中央财经大学本科毕业，中国人民大学工商管理学院EMBA。曾任陕西东盛医药有限责任公司华北大区财务主管、品牌中心政府事务部部长以及广誉远中药股份有限公司政府事务总监。现任广誉远中药股份有限公司副总裁。
任岩（副总裁）会计学硕士。曾任普华永道管理咨询（上海）有限公司咨询顾问、资深咨询顾问，民生证券股份有限公司研究院机构业务经理，安信证券股份有限公司投资银行业务委员会高级经理、副总裁、高级副总裁、保荐代表人。现任广誉远中药股份有限公司副总裁。
唐云（董事会秘书）本科学历，国际注册内审师，会计师、审计师、经济师。曾任东盛科技股份有限公司审计法务部副经理、安徽东盛友邦制药有限公司财务总监、广誉远中药股份有限公司审计管理部部长、职工代表监事。现任广誉远中药股份有限公司董事会秘书。
好家伙，管理层更加纯净啊！纯的不能再纯的财会团队。至此，作为一家传统中药制造及销售企业，管理层中亦无分管销售，生产或研发人员，全部为财会专业人员。
那么他们到底想干什么呢？
首先，聪明的你可能已经注意到了，我在上面这张表里放的是高管变动表。也就是说原本管理层还是正常的，各个背景都有，只是在2023年底的时候全部换成了财务背景。那么作为一家山西国资背景的上市公司，为什么要一年内两换董事长呢？
两次控制权变更答案就是业绩出了问题。而业绩问题源于一场控制权变更。我先来介绍一下广誉远的控制权变更情况吧。
故事还要从1999年说起，当时东盛集团和陕西东盛分别从青海省同仁县国有资产管理局手中购买了同仁铝业28.92%股权、23.54%股权，获得同仁铝业的壳资源。2000年，同仁铝业与陕西东盛进行了资产置换，将原本所持有的用于生产销售铝制品的相关业务换回了用于制造销售药品的相关资产，并更名为“东盛科技股份有限公司”，实现了医药资产的借壳上市。
2003年广誉远陷入连续经营状况恶化且资金周转不灵，公司已亏损 1460 万元，净资产为负 1463 万元，出现资不抵债的情况，职工工资及社会保险长期未支付。此外，公司的生产技术及秘方外流，市场上出现仿品，影响了广誉远的品牌声誉以及自身销量；此时的广誉远在市场上寻求可以收购的对象，但无人问津。最后只能以 0 元的价格将广誉远卖给东盛集团，约定由东盛集团负责清偿广誉远所欠外债和员工工资社保。经过这次控制权变更，控制权人由晋中市国资委变更为东盛集团。东盛集团持有95%广誉远的股权。
在15年之后的广誉远再次陷入经营困难的情况，业绩波动巨大，经营性现金流量常年为负，同时面临坏账暴雷的风险。东盛集团将广誉远的股权进行质押融资，改善公司经营情况。然而，公司股价也在基本面恶化的情况下大幅下跌，市值缩水。东盛集团不得不谋求让渡广誉远的股权。广誉远对于山西省经济以及产业结构，尤其中药行业的发展有重要的战略意义。最终山西省国资委接受了东盛集团质押的股权份额，接手了近况不佳的广誉远。山西国资委最终持股广誉远14.53%，东盛集团持股1.65%。
广誉远回归国有后控制权关系
资料来源：根据广誉远年度报告整理
好了，现在我们知道了，广誉远由于业绩不佳被国资重新收回。那么山西国资委收购以后首要任务就是振兴老字号中药企业！
山西国资委收购后业绩不及预期由于广誉远在东盛集团手中常年经营不善，山西省国资委一直有把广誉远这个中华老字号收回来，重振山西地方品牌的想法，最终在2021年得以实现。东盛集团从山西国资委手中收购广誉远之后并未完成业绩对赌。同时，东盛集团自身的债务问题，将其持有的广誉远股份过户给晋创投资以抵偿债务，导致山西国资委通过晋创投资重新获得广誉远的控制权。
2021年7月16 日，广誉远实际控制人正式变更为山西省国资委，注册地重回山西省。山西国资委完成收购后对广誉远高度重视，提供全面支持。然而收购完成后业绩不佳，连年亏损。2022年及2021年，净利润同比下滑分别为-341%及-581%，营业总收入持平。根据行业分类标准，中成药总体有155家上市公司。截止截止2022年末，中药行业公司平均净利润增长率为-5.29%，营业总收入增长率为1.5%，广誉远的净利润增长率与行业差距巨大。
业绩差！实在是太差了！不过在2023年业绩终于实现了扭亏为盈并盈利900万（会计差错更正前）。咔嚓！还是不满意，继续换董事长！2023年12月28日，广誉远发布公告，宣布董事长杨波因工作调整原因，不再担任公司第八届董事会董事长职务。同日，经董事会审议通过，选举李晓军担任公司董事长。实际在变更董事长公告前，李晓军已经开始在广誉远展开工作。在公司11月8日的投资者问答中，公司表示李晓军已就任广誉远党委书记。也就是说李晓军对广誉远的管理最晚不晚于11月。同时，财务总监王俊波升任副总裁，新增副总裁任岩也是纯财务背景。管理层财务背景进一步加强。
提高业绩迫在眉睫什么！扭亏为盈还不够，那该怎么办呢！不同背景的高管自然处理方式是不同的。如果是销售高管，那方法太直接了，必须是想办法扩大销售，不惜一切代价，做广告，事件营销，网红带货，能用的方法都得用上。运营背景的管理层会从运营角度出发，通过优化流程、提高效率、降低成本等措施来提升公司的运营效率。比如乔布斯时代的苹果公司更注重产品的质量和创新，乔布斯以其颠覆性创新引领苹果走在科技时代的前沿，创新有了，那么销量就有了。而库克接任后，虽然延续了乔布斯的产品路线，但更注重运营效率的提升，通过供应链体系的重塑与打造，推动了苹果连续多年的增长。
那么财务背景的高管该怎么办呢？财务背景的管理层则更多通过财务管控和会计手段来改善公司的财务绩效。比如提高存货周转率呀，加速应收账款收回啊，增加借款继续投资啊。可是这些都太慢了，远水解不了近渴。最直接的方法就是做跨期调整。想办法把下一年的货往今年多卖一些，往经销商那里压货。站在事前，这是我能想到的最可能最有效的方法了。然而不要忘了，现在全员是财务财务背景，那么完全可以放开想象力，做一点更牛逼的事情。
事实上，他们做了一件超乎想象的事情，那就是调整了过去八年的账，做了一笔巨大的会计差错更正。八年呐！同志们，抗日战争都结束了。
广誉远差错更正对营业收入及净利润的影响
资料来源：《广誉远中药股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，单位：万元
在公告中广誉远关于会计差错更正的原因描述为“公司在保持充分的审慎性原则的基础上，经全面自查发现，公司2016年至2022年度期间营业收入、销售费用存在跨期确认情形。”好么，不仅把23年调好看了，顺便把21，22年也调好了。也就是说，21年国资收购以后的业绩全变好了。顺便把前任董事长的烂摊子也收拾干净了。
那么为什么前期会出现这样的会计差错呢？源于当时前实控人的对赌条款。
会计差错产生的原因为了更好的理解管理层在2024年初对2016年至2023年的业绩进行了大规模的会计差错更正的动机，这里不得不先对2016年东盛集团的业绩对赌情况进行深入研究。
2016年初，东盛集团出现资金危机，故将其持有的该公司合计18%股权转让给鼎盛金禾、磐鑫投资以解燃眉之急，此笔交易使其合计取得 5.82 亿元现金。2016年广誉远向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资分别定向增发股份 27,943,374 股、12,701,533 股、10,161,227 股，合计 50,806,134.00 股，股票发行价格为 25.43元/股，总价 12.92 亿元，用以购买三方合计持有的山西广誉远 40%股权。2016年11月，这笔高溢价收购最终完成，同时，上市公司还向不超过10名其他特定投资者发行股份募资8.62亿并以此对山西广誉远单方面增资。至此，上市公司以96.03%的比例控股山西广誉远，晋中市国资委股权被稀释为3.97%。在本次并购中，评估机构对山西广誉远公司的估值达到 323,355万元，而评估基准日该公司的所有者权益账面价值仅 3,876万元，评估增值率高达 8,242%；实际支付的并购对价为 129,200万元，实际溢价率高达 8233%，呈现出高估值、高溢价率的特征。
这笔增发含有对赌条件。东盛集团承诺山西广誉远2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元。承诺期内，若山西广誉远未能完成业绩指标，即经注册会计师审计的实际扣非归母净利润累计数未能达到协议约定数额，则由股权转让方以其持有的广誉远股份和现金对受让方进行补偿，补偿的支付顺序依次为本次转让取得的股份、除本次转让取得外持有的股份和现金。
广誉远2014 年和 2015 年归母净利润分别只有 465.11 万元、1,964万元，这意味着广誉远 2016 年必须实现580%以上的增长才能完成当年的业绩承诺，且后两年同样需保持76%和 83%的高速增长。这对于当时的广誉远来说，难度高，任务重，挑战大。
最终，广誉远在之后的三年几乎完成了任务。按照协议约定的方式调整后扣非归母净利润为 78,007万元，累计完成率高达97%，具体2016年，2017年，2018年业绩完成率，如表所示。
2016-2018年广誉远业绩完成情况
然而随着对赌期届满，山西广誉远业绩突然变脸。2019年，山西广誉远实现营业收入12.13亿元，同比下降24.94%；实现净利润1.8亿元，同比下滑58.42%。2020 年该公司净利润暴跌至4,507万元，与2018年净利润相比大幅下跌 89.24%。以上数据均为会计差错更正前结果，即便在会计差错更正前的情况下，广誉远的业绩依旧属于断崖式下滑。这不禁会让人对业绩对赌期的业绩真实性产生怀疑，存在净利润提前确认的跨期调整的操作的可能性。但这仅仅只是怀疑，因为在山西国资委收回广誉远国有后的三年多时间里并没有对这件事进行反应和发酵。
我有一个充分的理由可以佐证，在换成全员财务背景之前并没有立刻想要拿这件事做文章。
在2021年山西国资委收归广誉远之后，管理层发生了几个关键变动。董事长换成鞠振，财务总监换成王俊波，新设副董事长李晓军。并购完成之前的财务尽职调查并没有确认东盛集团存在财务造假问题。后两任董事长鞠振及杨波均为行政或业务背景，把主要精力聚焦在了发展业务之中。值得一提的是，当时的副董事长李晓军正是现任广誉远董事长，且与2022年离任，任期一年不到。有充分理由相信，当时李晓军并没有着手进行会计差错更正的举措。直到两年之后，李晓军担任广誉远董事长，全员财会背景的管理层于2024年1月对2016年至2023年三季度长达八年的财报进行了会计差错更正。
证监会对该会计差错更正发布了问询函，公司针对问询函进行了回复，证监会没有进一步问询。可以认为会计差错更正后的结果为真实情况。
好了，从事后看故事如此清晰。让我来总结一下，广誉远被国资收购之后，业绩依旧不行，需要想办法解决问题。想起前股东做的对赌条约有问题，换了全员财务背景的高管，做了一笔会计差错更正，成功解决问题。这一处理不仅解决了当年的业绩问题，同时由于会计差错，公司又向前股东索赔对赌款，将来如果诉讼顺利，这一事件还会增加未来年份的业绩。所以说，所谓优秀的管理层就是最合适的管理层。在这个历史条件下，需要会计背景的管理层解决问题。但这样清一色的管理层会有什么问题吗？
差错更正之后的故事2024年完全属于这届新管理层的管理期间，通过对2024年三季报的研究，可以有助于理解几乎纯财务背景的管理层对广誉远财务绩效的管理和影响。由于2023年的会计差错只更正了主要科目，所以2023年的业绩细节已经不具备可信度，本文仅对主要科目和指标进行对比，如表所示。
资料来源：广誉远2024年三季报及《广誉远中药股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》整理
管理层对于销售及生产运营方面的管理有所欠缺。公司原本销售背景的总裁苗辉于2024年初离职，至此，公司再无有销售经验的管理层人员。2024年三季报销售收入同比下滑7.93%，同时对于销售费用的支出也相应下降9.53%。销售毛利率同比下降6.84%，可能的原因是产品力有所下滑导致产品销量及价格有所下滑。存货同比大幅增加65.1%，存货周转天数从510天上升至772天。可能的原因是，存货积压严重，周转率大幅下降。公司运营方面的能力可能存在较大提升空间。
管理层对于属于财务管控领域的科目及指标具有优秀的管理能力。2024年资产负债率同比下降15.12%，主要由于公司归还了全部借款，大幅降低了财务杠杆。同时，加快了应收账款的回款力度，应收账款周转天数从191天下降至131天。
综上所述，对于几乎纯财务背景的管理层其对财务绩效的影响也十分具有特点，长于财务管控，弱于销售，生产及运营。公司也意识到了这个问题，在2024年逐步引进的其他背景的管理层，至此这届纯财务背景的管理层很好的完成了历史使命。公司也迈入新的篇章。
意外之财这则会计差错公告公布的同时也公布了公司2023年业绩预告，业绩在差错更正后大增，在此利好之下，直接一个涨停。如果想要吃到这个涨停就需要具备两个条件，一是知道这个故事的来龙去脉，二是知道公司会做差错更正以及何时公布。说实话，要达成这两个条件几乎不可能。第一点，我通过这个逻辑分析猜到了七七八八，可第二点是无法得知的。
然而实操上并没有这么难，在天时地利人和的配合下。人和和地利很容易获得，因为我们只需要知道模糊的正确。人和，就是当我看到一年内两换董事长，并且全员财务背景以后立刻引起了我的注意。地利，就是通过分析，我们已经知道全员财务背景的管理层为了满足业绩的要求一定会通过财务手段去完成，大概率是通过跨期的方式去完成，至于如何跨期，虽然回头看如此清晰，但站在当时那个时点是难以发现的。但不重要，重要的是，我们已经知道管理层会通过财务手段去完成业绩。
好了，最关键的是天时，我们并不知道何时会公布业绩预告。我们只知道扭亏为盈的业绩预告需要在1月底前公布。但如果1月买入的话，需要承受1月整个月股市波动的风险，事实上，24年1月，股市大跌。但好在，等啊等直到等到1月的最后一个周五都没有等来业绩预告。时间来到了2024年1月26日周五，去掉周六日，一月份只剩下了29,30,31日三天。如果周五下午收盘前买入的话，至多承受三天股市波动的风险。事实上，我们获得了最好的人和，就在29日周一等来了业绩预告，扭亏为盈，且业绩暴增，如期涨停，没有承受任何额外的股价波动风险。
这个故事到此结束了。在特定的历史阶段，合适的管理层就是优秀的管理层。我们也仅仅通过对管理层背景的认知，就完成了认知变现。你学会了吗？是不是so easy呢？下次看到上市公司是不是也会分析了呢？
$广誉远(SH600771)$ $中科曙光(SH603019)$ $九安医疗(SZ002432)$
本文最早应邀供稿于交易思维读者交流号，我自己专栏也留个档吧。